قسم الرقابة والتفتيش – إدارة شؤون الشركات
نبذة عن القسم:
يختص قسم الرقابة والتفتيش بما يلي:
- تنفيذ أحكام القوانين واللوائح المنظمة لمراقبة الشركات التجارية.
- الرقابة والتفتيش على الشركات المساهمة للتحقق من قيامها بتنفيذ الأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية أو في أنظمتها الأساسية والتفتيش عليها وفحص حساباتها.
- ضبط وإثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام قانون الشركات التجارية أو القرارات الصادرة تنفيذًا له.
- الموافقة على انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وفقًا لأحكام قانون الشركات التجارية.
- الإشراف على تأسيس الشركات المساهمة ومراجعة عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية والتصديق عليها، وإعداد مشروع القرار الوزاري اللازم لتأسيس الشركة، وذلك وفقًا لأحكام قانون الشركات التجارية.
- الاشراف على حالات تحول الشركات المساهمة أو اندماجها أو الاستحواذ عليها أو تقسيمها أو تصفيتها وفقًا لأحكام قانون الشركات التجارية.
- مراجعة طلبات تعديل عقود الشركات المساهمة أو أنظمتها الأساسية وجداول أعمال الجمعيات العامة للشركات المساهمة.
- دراسة الطلبات المتعلقة بزيادة أو إنقاص رأس مال الشركات المساهمة، وفقًا لأحكام قانون الشركات التجارية.
- تنفيذ أحكام القوانين واللوائح المتعلقة بصناديق الاستثمار.
- دراسة الطلبات المتعلقة بصناديق الاستثمار والعمل عليها.
القوانين والقرارات التي يعمل القسم وفقها:
- قانون رقم (8) لسنة 2021 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 2015
- قانون رقم (8) لسنة 2020 الصادر تنظيم مهنة تدقيق الحسابات و لائحته التنفيذية
- قانون رقم (25) لسنة 2002 بشأن صناديق الاستثمار
- القانون رقم (1) لسنة 2019 بتنظيم استثمار رأس المال غير القطري في النشاط الاقتصادي
- قرار وزير التجارة و الصناعة رقم (71) لسنة 2019 بإصدار نظام حوكمة شركات المساهمة الخاصة
- قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (69) لسنة 2004 بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم (25) لسنة 2002 بشأن صناديق الإستثمار
- أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 2015
الفروقات بين الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة الخاصة
| Private Joint-Stock Company | Limited Liability Company (LLC) | |
| لا يقل عن خمسة أشخاص مؤسسين | تتكون من شخص واحد أو أكثر، ولا يزيد عدد الشركاء عن خمسين شخصاً | عدد الشركاء المؤسسين |
| لا يقل عن مليونين ريال قطري | يحدد الشركاء رأس مال الشركة بالقيمة المطلوبة | رأس المال عند التأسيس |
| لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام | لا يجوز للشركة اصدار أسهم او سندات قابلة للتداول | تداول الحصص أو الأسهم |
| يسمح لها باللجوء الى الاكتتاب العام أو اصدار صكوك تمويلية بعد الحصول على الموافقات اللازمة | حصص يدفعها الشركاء كاملة عند التأسيس | تمويل الشركة |
| يتم تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية. | لا يجوز تعديل وثيقة التأسيس إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة ارباع رأس المال | تعديل عقد التأسيس أو النظام الاساسي |
| يتطلب تعديل سجل المساهمين الذي تعده الشركة بإدخال الورثة محل مورثهم | تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته او الموصي لهم | في حال وفاة الشريك |
| يجوز زيادة رأس المال بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبعد موافقة إدارة شؤون الشركات | يجب موافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال
|
زيادة راس المال |
| للمساهم حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة ويجوز التنازل للغير بقرار من الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاث ارباع راس مال الشركة | لا يجوز للشركة أن تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول. | حق الأولوية في حصص او أسهم زيادة المال |
| يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة منتخب | يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في إدارتها | إدارة الشركة |
| إذا لم يتوفر نصاب الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثاني يعقد خلال 15 يوماً من الاجتماع الأول | يتم الدعوة لحضور الجمعية العامة وترسل الى كل شريك قبل موعد انعقاد الجمعية بواحد وعشرين يوم على الأقل، وإذا لم تنعقد الجمعية العامة خلال المدة يكون للإدارة توجيه الدعوة خلال 15 يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها | عدم اكتمال نصاب الجمعية العامة |
ما هي مزايا الشركة المساهمة؟
– الشركات المساهمة لا تتعرض للخطر خلال نتيجة الخلاف بين الشركاء فيها
– يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة منتخب وأكثر خبرة إدارياً
– استمرارية واستدامه الشركات المساهمة
– ثقة المتعاملين مع الشركة المساهمة كبيرة
-يمكن للشركة المساهمة طرح أسهمها في السوق المالية
تعريف صندوق الاستثمار:
هو برنامج استثماري تقوم بموجبه جهة مختصة ومخولة، بإدارة واستثمار أموال الغير بهدف إتاحة الفرص للمستثمرين فيه بالمشاركة جماعياً في نتائج أعمال البرنامج تحت إشراف ورقابة جهة أخرى مختصة ومخولة.
أنواع صناديق الاستثمار استناداً إلى رأس المال:
1- صناديق الاستثمار ذات رأس المال المفتوح: سمي بالمفتوح كونه رأس ماله ليس ثابت أو محدد، بل يزداد بزيادة بيع وحداته الاستثمارية ويقل عند استرداد بعض من هذه الوحدات، ويتبع الزيادة أو النقص في رأس مال هذه الصناديق زيادة أو نقص مماثل في قيمة محفظة الأوراق المالية في هذا الصندوق، ومدة صندوق الاستثمار المفتوح محدد بأجل ويجدد بموافقة مالكي الوحدات وبالنسبة التي تحددها الجهات المختصة.
2- صناديق الاستثمار ذات رأس المال المغلق: سمي بالمغلق لأن رأس ماله محدد الحجم والقيمة مسبقاً ولا يخضع للزيادة أو النقصان. يتم تداول وحدات الصندوق المغلق من خلال بورصة الأوراق المالية. يتم تقييم قيمة وحدة الصندوق من قبل الجهات المختصة المعتدة من الجهات الرسمية والإعلان عنها في مواعيدها الدورية المحددة حيث يتم تداول الوحدات على أساسها.
مزايا صناديق الاستثمار:
1– تنويع صناديق الاستثمار من حيث أهدفها يتيح الفرصة أمام مجموعة واسعة من المستثمرين للاستثمار في هذه الصناديق حسب الأهداف الاستثمارية كل منها.
2- تسهم صناديق الاستثمار في تخفيض حجم المخاطر التي يواجهها المستثمر من خلال تنويع في محفظة الأوراق المالية.
3- توفر صناديق الاستثمار السيولة للمستثمر مما يسمح له استرداد قيمة الوثائق التي اشتراها من هذه الصناديق في أي وقت أو عند نهاية أجل الصندوق.
4- تحقق صناديق الاستثمار المرونة للمستثمر، حيث يمكنه في حال تغير أهدافه الاستثمارية أن يحول استثماراته من صندوق لآخر .
5- تعتبر صناديق الاستثمار قاعدة كبيرة تجمع عدداً كبيراً من المستثمرين مما يسمح بالاستفادة من خبراتهم المشتركة.
خطوات التقديم على ترخيص تأسيس صندوق استثمار:
- تقدم طلبات التأسيس إلى المصرف على نموذج يعده المصرف مرفق به النظام الأساسي وجميع المستندات التي يحددها المصرف.
- يتولى المصرف دراسة الطلب في حال كان نشاطه على الاستثمارات الخارجية والبت فيها خلال 30 يوماٌ من تاريخ الطلب.
- يتوجب على مقدم طلب لتأسيس صندوق استثمارات داخلية، أو خارجية وداخلية معاُ الحصول على موافقة وزير التجارة والصناعة والمصرف المركزي.
- في حال موافقة وزير التجارة والصناعة يجوز له بالتشاور مع وزير المالية والمحافظ أن يحدد نسبة مشاركة غير القطريين الراغبين في الاشتراك بالمشاريع والاستثمارات القطرية.
- في حال الرفض، يجوز لمقدم الطلب التظلم خلال 30 يوم من تاريخ استلامه إخطار المصرف.
- تطرح وحدات الاستثمار للاكتتاب العام عن طريق:
وسائل اعلامية ويحدد تاريخ البدء والإغلاق والبنك المخصص لتلقي الطلبات.
- بالنسبة للاكتتاب الخاص:
يتم توجيه الدعوات للمستثمرين على النحو المحدد في النظام الأساسي، ويجوز لغير القطريين من الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين الاشتراك في الصناديق بموافقة وزير التجارة والصناعة بالتشاور مع وزير المالية ومحافظ المصرف، ولا يجوز إقفال باب الاكتتاب في الصندوق إلا بعد انتهاء المدة المحددة لذلك في دعوة الاكتتاب ويجوز للمؤسس تمديد هذه المدة لفترة مماثلة كحد اقصى، إذا لم تيتم تغطية جميع وحدات الاكتتاب.
التزامات مؤسس صندوق الاستثمار ومسؤولياته:
- الحصول على الترخيص من المصرف وتسجيل الصندوق لدى وزارة التجارة والصناعة في سجل خاص.
- وضع نظام اساسي للصندوق وسياسته الاستثمارية وسياسات ادارة المخاطر به.
- تعيين مدير الصندوق وأمين الاستثمار ومراقب الحسابات والخبراء والمستشارين الذين يستعين بهم الصندوق وتحديد أتعابهم.
- تنظيم عملية الاكتتاب في الصندوق وتخصيص وحدات الاستثمار وإصدار الوثائق والتحقق من عدم تعارضها مع الاحكام واللوائح والنظام الاساسي للصندوق.
- الإشراف على أعمال مدير الصندوق وأمين الاستثمار وتوجيههما.
- اتخاذ الإجراءات اللازمة بشأن أي مخالفات تقع من قبل مدير الصندوق أو أمين الاستثمار.
- متابعة عملية تقييم وحدات استثمار الصندوق والتحقق من الإعلان عنها في المواعيد المحددة.
- الإشراف على التقارير المالية والبيانات والمعلومات التي يصدرها مدير الصندوق والمصادقة عليها.
- تزويد المصرف بتقارير دورية عن نتائج الاشراف والمتابعة إضافة لإخطارهم بالمخالفات.
- مباشرة إجراءات تصفية الصندوق.
البيانات المطلوبة في النظام الأساسي للصندوق:
- اسم الصندوق
- اسم المؤسس وعنوانه
- اسم امين الاستثمار وعنوانه
- نوع الصندوق (مفتوح – مغلق)
- الهدف من الصندوق وطبيعة نشاطه
- مدة الصندوق
- قيمة رأس مال الصندوق وشروطه وضوابط زيادته او تخفيضه.
- حدود ما يمكن إصداره من وحدات الاستثمار.
- عدد وحدات الاستثمار في الاكتتاب والقيمة الاسمية للوحدة.
- الحدين الأدنى والأقصى للاكتتاب للمستثمر الواحد.
- الشروط الواجب توافرها في مدير الصندوق.
- نوع الاكتتاب (عام – خاص) وإجراءاته.
- نظام ومواعيد وشروط استرداد قيمة وحدات الاستثمار.
- طريقة ومواعيد تقييم وحدات الاستثمار، وطريقة احتساب صافي قيمة الاصول.
- سياسات حساب وتوزيع الارباح والخسائر الرأسمالية وعائدات الاستثمار.
- سياسات الاستثمار وادارة المخاطر.
- آلية ضمان رأس المال المستثمر أو العائد.
- حقوق وواجبات ومسؤوليات المؤسس، ومدير الصندوق، وأمين الاستثمار، وأتعابهم.
- حقوق والتزامات حملة وحدات الاستثمار.
- كيفية الإفصاح الدوري عن أنشطة الصندوق والوضع المالي ونتائج الأداء.
- السنة المالية للصندوق.
- البيانات والقوائم المالية المطلوب إعدادها والإفصاح عنها.
- إجراءات تعديل النظام الأساسي للصندوق.
- الحالات التي تتم فيها تصفية الصندوق وإجراءات التصفية.
- كيفية تعيين مراقب الحسابات وعزله وتحديد مدة خدمته وأتعابه وواجباته.
- أي بيانات أخرى يرى المصرف إضافتها وفقاً للقانون.
الشروط الواجب توافرها في مدير الصندوق:
- أن يكون من ذوي الاختصاص والكفاءة والخبرة في مجال الاستثمار.
- ألا يكون أحد أعضاء مجلس إدارة المؤسس أو أحد المديرين التنفيذين لديه.
- ألا يكون قد حكم عليه نهائياً في جريمة مخلة بالشرف والأمانة مالم يكن قد رد إليه اعتباره.
- ألا يكون قد أشهر افلاسه.
- ألا يكون قد تم فصله لأسباب تأديبية أو منع من مزاولة المهنة.
- أن يكون حسن السمعة والسلوك.
- إذا كان المدير شخصاً اعتبارياً فيجب أن يكون نشاط إدارة صناديق الاستثمار من مهامه وفقاً لنظامه الاساسي.
يحظر على مدير الصندوق ما يلي:
- استخدام أموال الصندوق لنشاط مخالف لما ورد بالنظام الاساسي.
- الحصول على منفعة له أو لأي من العاملين.
- الاشتراك بشكل مباشر أو غير مباشر أو السماح لأحد موظفي الصندوق بالاستثمار بأكثر من الحصة المسموح بها والتي يحددها النظام الاساسي.
- الاقتراض من الغير لحساب الصندوق.
- استثمار أموال الصندوق في صناديق استثمارية أخرى.
- استثمار أموال الصندوق في المساهمة في رأس مال المؤسس أو مدير الصندوق أو الشركات التابعة لهما.
- نشر أي بيانات، أو معلومات غير صحيحة، أو غير كاملة، أو إخفاء معلومات حول نشاط الصندوق وبياناته المالية.
يتولى أمانة استثمار أموال الصندوق البنك الذي يعيينه المؤسس بالتنسيق مع المصرف وعليه القيام بما يلي:
- حماية أموال وأصول الصندوق والاشراف عليها وفتح الحسابات وحفظ السجلات المناسبة لذلك.
- تنفيذ المعاملات والالتزامات الناشئة عن إدارة واستثمار مدير الصندوق لأموال الصندوق وأصوله.
- المراجعة الدورية لجميع المعاملات التي يقوم بها مدير الصندوق لحساب الصندوق والتغيرات في حقوق حاملي وثائق الاستثمار وسجل المستثمرين وفقاً لما يحدده النظام الأساسي للصندوق.
- تقييم وحدات الاستثمار في المواعيد المحددة.
- إخطار المؤسس بمخالفات مدير الصندوق التي تتكشف له خلال قيامه بمهامه.
يحظر على أمين الاستثمار ما يلي:
- الجمع بين امانة الاستثمار وادارة الصندوق.
- تملك أي وحدات استثمارية بشكل مباشر أو غير مباشر في الصندوق الذي يتولى أمانته.
- وجود مصالح مشتركة بينه وبين مدير الصندوق.
- حصوله هو أو أحد العاملين لديه على منفعة أو كسب أو ميزة من خلال قيامه بالمهام الموكلة إليه بخلاف عمولته المتفق عليها.
- نشر أي بيانات أو معلومات عن نشاط الصندوق ونتائج أعماله وعن حقوق المستثمرين بخلاف المصرح له بنشرها.
- التقارير التي يَعدها مدير الصندوق:
أ- تقرير ربع سنوي مرة واحدة على الأقل (حسب النظام الاساسي)، يراجعه مدقق الحسابات والذي يتضمن نشاط الصندوق وبياناته المالية.
ب- تقرير سنوي مدقق وفق النظام الاساسي والمعايير المحاسبية الدولية ويغطي البيانات المالية والحسابات الختامية للصندوق، ويقدم خلال مدة لا تزيد عن شهرين من نهاية السنة المالية.
- ويجب نشر البيانات المالية السنوية في إحدى الصحف المحلية خلال هذه الفترة.
- يجب على مدير الصندوق تزويد المصرف بنسخ من جميع التقارير المالية التي يَعدها الصندوق قبل وقت كاف من الكشف عنها ونشرها.
- يمكن للمصرف طلب مراجعة البيانات المالية إذا تبين أنها غير دقيقة أو لا تعكس بشكل كاف الوضع المالي للصندوق وأنشطته.
لوزير التجارة والصناعة أو المصرف بحسب الأحوال، إنهاء الترخيص الممنوح للمؤسس في الحالات التالية:
- بناء على طلب المؤسس ووفقاً للنظام الأساسي للصندوق.
- عدم بدء الصندوق نشاطه خلال ستين يوماً من تاريخ صدور الترخيص به، أو عدم تغطية الاكتتاب نسبة 50% من قيمة وحدات الاستثمار خلال مدة الاكتتاب.
- مخالفة الصندوق لأحكام القانون أو اللائحة التنفيذية أو نظامه الأساسي.
أسباب انقضاء الصندوق:
- انتهاء المدة المحددة له.
- انتهاء الغرض الذي تم إنشاؤه من أجله.
- صدور حكم قضائي بحله.
- تحقق شرط من شروط التصفية المنصوص عليها في نظامه الاساسي.
- حل المؤسس أو إشهار إفلاسه مالم تتولى إدارة الصندوق جهة أخرى بعد موافقة المصرف.
- في جميع الحالات، يخطر المصرف وزارة التجارة والصناعة بقرار ألغاء الترخيص، لاتخاذ الإجراءات اللازمة لشطب الصندوق من سجل الصناديق بالوزارة.
- يجب على المؤسس تسجيل قرار حل الصندوق في سجل الصناديق بالوزارة ونشره في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل، إحداهما باللغة الإنجليزية.
- عند حل الصندوق يدخل في التصفية ويحتفظ بشخصيته الاعتبارية خلال مدة التصفية مع إضافة عبارة “تحت التصفية” إلى اسمه.
- تنتهي سلطة المؤسس والمدير عند حل الصندوق، إلا أنهما يظلان مسئولين عن إدارة الصندوق والإشراف عليه في التعامل مع الغير إلى أن يتم تعيين المصفي.
- في الحالات التي تكون فيها تصفية الصندوق بناء على حكم قضائي تعين المحكمة المصفي، وتحدد أتعابه، وتوضح إجراءات التصفية.
(للاستفسارات وللتواصل مع القسم)
